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  原标题:平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司相关交易是否可能产生同业竞争事项的核查意见

  平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”、“保荐机构”)作为湖南艾华集团股份有限公司(以下简称“艾华集团”或“公司”) 公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关规定,经审慎核查,就艾华集团在一定期限内将注册登记的第9类商标(注册号:第3743248号)授权艾华新动力公司在注册许可的范围内使用,并开展相关系列产品的生产销售和服务活动的交易相关事项,是否可能产生同业竞争的情况发表如下专项意见:

  艾华集团与控股股东湖南艾华投资有限公司(以下简称“艾华投资”)旗下控股子公司艾华新动力电容(苏州)有限公司(以下简称“艾华新动力”) 充分协商后在湖南益阳签订了《商标使用许可合同》,合同约定公司在合同约定期限内将拥有的注册号为“第3743248号”的第9类注册商标有偿提供给艾华新动力使用,合同期限自2019年6月6日起至2022年 6月5日止。

  艾华新动力为艾华集团控股股东艾华投资的控股子公司,艾华投资持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所上市规则》规定,公司与艾华新动力构成关联关系,本次交易构成关联交易。

  本次签订商标授权使用协议,系公司日常经营活动所需,不影响公司合法权益。被授权企业与公司同处被动元器件细分领域中的电容器行业,但所生产产品种类不同,所属细分行业领域不同。公司主要生产铝电解电容器,一种使用铝氧化膜为电介质的电容器,由电极箔、电解液、电解电容器纸等材料组成,具有容差大、有极性、性价比高等特点,主要应用于照明、消费电子充电器、工业电源等领域。艾华新动力主要生产薄膜电容器,一种使用(电工级)塑料薄膜为电介质的电容器,具有容差小、无极性、频率特性优异、温度特性好、寿命长等特点,主要应用于工业逆变器、变频器和新能源汽车等领域。

  两种产品在性能及下游适用应用领域均具有较大差别,因此本次商标许可使用不会构成同业竞争,不会影响公司主要产品的市场拓展。预计本次关联交易金额较小,对公司本期及未来的财务状况不产生重大影响。

  本次交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,关联董事艾立华、王安安、艾立宇回避表决。

  公司独立董事对董事会提供的《商标使用许可合同》等资料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会审议,并发表了如下独立意见:“公司与艾华新动力电容(苏州)有限公司签署《商标使用许可合同》属于关联交易,董事会在表决相关议案时,关联董事依照有关规定回避表决,我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵守了公开、公平、公正的市场交易原则,该关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司与艾华新动力电容(苏州)有限公司签署《商标使用许可合同》。本次关联交易所涉及的价格可观公允,关联交易公平、合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合公司及股东的利益。我们作为公司独立董事同意该议案。”

  艾华投资已出具承诺函,于本承诺函签署起的未来三年内,若艾华新动力公司符合注入上市公司条件,艾华新动力资产的注入有利于提高上市公司资产质量,改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,经艾华集团审议程序审议通过后,公司会将艾华新动力公司股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团。

  五、保荐机构对本次交易是否可能产生同业竞争的情况核查(一)履行的核查程序

  在经营范围及行业分类方面,双方均涉及电容器的生产与销售,但对生产及销售电容器的种类有明确区分。公司主要生产铝电解电容器,艾华新动力主要生产薄膜电容器,分别属于不同细分行业。

  在原材料及产品特性方面,铝电解电容器和薄膜电容器有明显差异。铝电解电容器是一种使用铝氧化膜为电介质的电容器,由电极箔、电解液、电解电容器纸等材料组成,具有容差大、bet360体育在线有极性、性价比高等特点。薄膜电容器是一种使用(电工级)塑料薄膜为电介质的电容器,具有容差小、无极性、频率特性优异、温度特性好、寿命长等特点。

  在生产工艺方面,公司铝电解电容主要生产工艺流程为:裁切-钉卷-焊接-化成-浸渍-聚合-组立-清洗-老化-包装。艾华新动力薄膜电容器主要生产工艺流程为:卷绕-压扁-喷金-赋能-焊接-封装-外观检查-电参数设置及打印标志-包装。

  在原材料采购渠道方面,铝电解电容器主要原材料为铝箔和电解液等,现阶段公司的高压铝箔主要为自给,外购部分重要供应商为广东东阳光科技控股股份有限公司和新疆众和股份有限公司,电解液主要供应商有深圳新宙邦科技股份有限公司等。薄膜电容器主要原材料为金属化薄膜,艾华新动力主要供应商为河南华佳新材料技术有限公司、广东迈特斐薄膜科技有限公司、东丽薄膜加工(中山)有限公司。因产品种类不同,主要原材料供应商不同,采购定价相互独立。公司与艾华新动力在采购渠道上相互独立,bet360体育在线双方主要供应商不重叠。

  在产品销售方面,铝电解电容器产品主要在照明、消费电子充电器、工业电源等低频滤波领域运用较为广泛,公司的客户也主要集中在以上几个行业。薄膜电容因其高稳定性、低损耗、高频响应好等突出特点,艾华新动力市场拓展计划主要集中在工业逆变器、变频器和新能源汽车领域,现阶段客户主要为新能源领域的中小型客户。双方重叠客户少,各自均拥有独立完整的销售体系,所涉及下游领域及客户方面存在显著差异。

  在业务定位及未来发展战略方面存在显著差异,公司专注于铝电解电容器的生产与制造,力争向世界提供卓越品质的铝电解电容器,成为全球领先的电容器制造商。艾华新动力聚焦于薄膜电容器的生产与制造,培育公司持续盈利能力,对于市场的拓展主要以补充上市公司产品空白领域及未覆盖领域客户为主,。

  此外,公司与艾华新动力在资产、人员、财务、经营场所、机构设置等方面保持相互独立。

  保荐机构就艾华集团本次交易是否可能产生同业竞争的情况进行了审慎核查,保荐机构认为:

  本次交易事项已经第四届董事会第四次会议审议通过,关联董事艾立华、王安安、艾立宇回避表决。独立董事提交了本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易事项亦经公司第四届监事会第四次会议审议通过。本次交易事项履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求。

  艾华集团与艾华新动力在经营范围及行业分类、原材料及产品特性、生产工艺、原材料采购渠道、产品销售、业务定位及未来发展战略等方面,均存在显著差异,在资产、人员、财务、经营场所、机构设置等方面保持相互独立,不存在同业竞争情形。艾华投资已出具承诺函,承诺自承诺函签署起三年内在满足注入条件和履行审议程序后将艾华新动力出售给艾华集团。

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